合資会社と株式会社で違う事業承継の進め方 / 越智税務会計事務所

合資会社は無限責任社員と有限責任社員が混在する持分会社で、有限責任社員しかいない株式会社とは性質が大きく異なります。その違いは両社の事業承継の方法にも反映され、進め方や採れる選択肢には差があります。

合資会社での事業承継の進め方

合資会社における事業承継は、①親族内承継、②社内承継、③M&Aの3パターンいずれかによって進めることができます。それぞれの特徴を踏まえて最適な手段を選択することが大事です。

また、合資会社をいったん株式会社に変更することで「株式譲渡」という選択肢を増やすことも可能です。ただし株式会社への組織変更には、債権者への催告や総社員の同意であるなど、事業承継とは別に発生する手続上の負担が大きいという問題があります。

合資会社と株式会社における事業承継の違い

《　合資会社と株式会社で異なる事業承継の特徴　》

• 合資会社では、持分の譲渡に社員の合意が必要とされるためスムーズに進められないことも多い。
  →　株式会社では、株式の譲渡によって経営権の移転も比較的進めやすい。
• 合資会社では、無限責任社員の地位を承継する場合、後継者は会社の債務に対して無限責任を負うことになるため、慎重な検討が必要。
  →　株式会社では、株式譲渡の場合、後継者の選定、株式の評価、譲渡価格の決定などが重要。

また、合資会社の場合は社員の死亡によって会社の種類が変わってしまう可能性があります。
例えば唯一の無限責任社員が亡くなってしまうと、会社を構成する社員が有限責任社員だけになってしまいます。そうすると合資会社ではなく合同会社になってしまいます。逆に唯一の有限責任社員がいなくなると無限責任社員だけで構成される合名会社となってしまいます。

再び合資会社となるには新たに社員を迎え入れる必要があるのです。

合資会社における事業承継のポイント

社員数が少ない場合、社員が亡くなることで無限責任社員や有限責任社員がいなくなってしまう可能性があります。定款の変更があったものとみなされてしまいます（みなし種類変更）ので注意が必要で、対策としては「相続による持分承継に関する定款の定めを置くこと」が挙げられます。これによって定款を変更したものとはみなされなくなります。

また、定款に持分承継に関する規定があれば、相続人である親族がそのまま後継者となることもできます。現在の経営者について相続対策を打っておきたいという場合は定款の内容を検討しておきましょう。

なお、税金面での不安がある場合は「事業承継税制」の活用も検討すると良いです。相続税や贈与税の納付を猶予し、その後免除できる可能性があります。要件が厳格に定められておりますので、詳しくは税理士にご相談ください。